观察丨“国泰海通”完成世纪合并，中国证券业新旗舰如何铸造与启航

“国泰海通”世纪合并正式完成，中国证券业新旗舰来了！

4月11日，国泰海通证券股份有限公司（下称“国泰海通”，601211）重组更名上市仪式在上交所举行。国泰海通A股证券简称由“国泰君安”正式变更为“国泰海通”，A股证券代码“601211”保持不变。

作为中国资本市场重大无先例的创新事项以及国际资本市场最复杂的收购合并之一，本次合并项目推进速度远超市场预期。2024年9月5日晚间，国泰君安、海通证券同步发布公告，正式宣布开启合并重组，这一中国资本市场、证券行业具有标志性意义的重大事件正式拉开帷幕。

对于国泰君安和海通证券为何启动合并？市场人士对澎湃新闻记者分析称，三方面必要性十足，一是上海亟需打造国际一流投资银行以助力上海国际金融中心建设，头部券商合并重组将成为有效途径。二是本次合并有助于双方优势互补，增强核心功能，提升金融服务实体经济能级。三是本次合并有助于优化上海金融国资布局，做强做优做大国有资本。

“本次合并重组有利于整合上海金融国资优势资源，打造一家与上海国际金融中心地位相匹配的一流投资银行，有效健全完善上海国际金融中心的要素体系，增强上海国际金融中心竞争力影响力，推动上海走出一条中国特色的国际金融中心建设之路，更好地服务建设金融强国的战略目标。”另有市场人士对澎湃新闻记者表示。

世纪合并推进速度超预期

4月11日，在国泰海通重组更名上市仪式现场，上海证券交易所（下称“上交所”）与国泰海通签订《证券上市协议》，国泰海通A股证券简称由“国泰君安”正式变更为“国泰海通”，A股证券代码“601211”保持不变。

回顾时间线，作为新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，国泰君安、海通证券合并重组是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以来国际投行界第一大并购项目，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。

而作为中国资本市场重大无先例的创新事项以及国际资本市场最复杂的收购合并之一，本次合并项目推进速度远超市场预期。

从时间线看，2024年9月5日，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告。

2024年12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组交易方案等相关议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。

进入2025年，证监会在1月17日发布公告，批复同意国泰君安以新增59.86亿股股份吸收合并海通证券的注册申请，同意国泰君安发行股份募集配套资金不超过100亿元的注册申请，核准国泰君安吸收合并海通证券。

3月4日，海通证券A股股票终止上市。海通证券表示，A股股票主动终止上市后，本次合并A股换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海通证券全体A股股东持有的公司股票将按照1:0.62的比例转换为国泰君安的A股股票，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票。

3月14日，澎湃新闻记者彼时从知情人士处获悉，国泰君安证券与海通证券合并后公司名称定为“国泰海通”。

3月16日，国泰君安披露了合并后客户及业务迁移合并安排等重大事项：一是海通证券客户将转为合并后公司客户，由合并后公司提供相关服务。海通证券客户迁移并入合并后公司后，客户权益、委托方式、资金转账等均保持不变。二是子公司业务与服务均正常开展。三是海通证券客服热线将变更调整。

4月3日，国泰海通公告了公司董事长、副董事长、总裁及高管名单，并明确了新的公司组织架构。

三大必要性

对于国泰君安和海通证券的合并，市场人士对澎湃新闻记者分析称，三方面必要性十足。

一是上海亟需打造国际一流投资银行以助力上海国际金融中心建设，头部券商合并重组将成为有效途径。

“纵观全球经济金融史，投资银行的发展始终与国家现代化进程、国际金融中心建设紧密相连，全球主要国际金融中心均拥有一批具有显著国际影响力的金融机构。相较于美国等成熟市场，我国证券行业规模体量、机构盈利能力还存在明显差距。”该人士称。

上述市场人士表示，上海致力于成为新一代国际金融中心，围绕强化全球资源配置功能，加快构建更具国际竞争力的金融市场体系、机构体系、基础设施体系、产品体系是题中应有之义，培育深耕本土、具有国际竞争力的一流投资银行势在必行。

二是本次合并有助于双方优势互补，增强核心功能，提升金融服务实体经济能级。

分析人士指出，国泰君安和海通证券在业务结构、风险管理、数字科技、客户资源等方面各具特色，双方通过合并可以形成更强综合实力。合并后，新机构各项业务将全面提升，符合中央金融工作会议关于建设国际一流投资银行的目标定位，更好支持实体经济。

三是本次合并有助于优化上海金融国资布局，做强做优做大国有资本。

市场人士表示，当前，上海正着力深化“五个中心”建设，加快建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。作为上海地方经济的重要支柱之一，上海国资国企积极响应，以新一轮国企改革为契机，进一步优化国资布局，做强做优做大国有资本和国有企业。

“在此背景下，国泰君安与海通证券的合并将催生出一家航母级证券公司，不仅有利于国有资产规模化发展，也将为企业市值提振、国有资产保值增值奠定基础。”该人士表示。

“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”

在国泰海通重组更名上市仪式上，上海市国资委党委书记、主任贺青在致辞中表示，国泰君安、海通证券的合并重组，对于助力金融强国建设、增强上海国际金融中心的竞争力和影响力、更好引领证券行业创新发展，具有里程碑意义。

“合并重组后，国泰海通将拥有更强大的资本实力、更完善的业务体系、更优秀的专业人才和更广泛的网络布局，将更好助力提升上海国际金融中心建设能级。”贺青说。

国泰海通党委书记、董事长朱健也表示，国泰海通的成立是进一步推进上海国际金融中心建设的重要任务，是证券行业打造一流投行的重要探索，是上海国企改革深化提升行动的重要成果。

从股权背景看，本次合并的另一项重要背景便是两家券商同属上海国资。公开资料显示，在合并之前，国泰君安实际控制人为上海国际集团有限公司，海通证券第一大股东为上海国盛（集团）有限公司。

分析人士称，强大的金融机构和国际金融中心是金融强国的关键要素，《上海市贯彻〈国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）〉的实施方案》明确提出要“支持头部证券公司加强业务创新、集团化经营、并购重组，打造一流投资银行”，上海十二届市委五次全会提出要“深入推进国企改革深化提升行动”“紧紧围绕‘五个中心’建设加大改革开放突破力度”。

政策暖风频吹

澎湃新闻记者注意到，“国君+海通”世纪合并的另一大背景，便是政策的支持，中央和相关部门多次强调推动头部证券公司做优做强。

2023年10月，中央金融工作会议提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”。

2023年12月，上海市委常委会审议通过《上海市贯彻〈国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）〉的实施方案》，明确提出要“支持头部证券公司加强业务创新、集团化经营、并购重组，打造一流投资银行”。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出“到2035年……形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构”。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），对证券基金机构提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营”。

新公司管理层及组织架构已明确

目前，国泰海通的管理层及公司组织架构已经明确。

4月3日，国泰君安2025年第一次临时股东大会选举了17名董事，包括内部董事3名，为朱健、李俊杰、聂小刚；股东董事8名，为周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳、哈尔曼、孙明辉、陈一江；独立董事6名，为李仁杰、王国刚、浦永灏、毛付根、陈方若、江宪。股东大会选举产生的董事将与后续职代会选举产生的职工董事，共同组成国泰海通第七届董事会。

股东大会后，国泰海通第七届董事会召开了第一次会议，选举朱健担任公司董事长、周杰担任副董事长，聘任李俊杰为公司总裁，毛宇星、谢乐斌、罗东原、聂小刚、潘光韬、张信军、陈忠义、韩志达为公司副总裁，聂小刚兼任公司首席风险官、董事会秘书，张信军兼任公司首席财务官，赵宏为公司总审计师，俞枫为公司首席信息官，赵慧文为公司合规总监、总法律顾问。

公开资料显示，朱健，1971年6月出生，现年53岁，工商管理硕士，法学硕士，2023年12月29日起担任国泰君安证券董事长、执行董事。

朱健曾任中国证监会上海证管办信息调研处副处长，中国证监会上海监管局信息调研处副处长、处长， 中国证监会上海监管局办公室主任、机构二处处长，中国证监会上海监管局局长助理、副局长，国泰君安证券副总裁，2020年10月至2023年12月任上海银行股份有限公司（上海银行，601229）副董事长、行长。

公告资料显示，李俊杰，1975年8月出生，现年49岁，经济学硕士，2024年1月23日起担任国泰君安证券总裁，2024年3月20日起担任国泰君安证券副董事长、执行董事。

李俊杰曾任中国银联股份有限公司办公室助理主任；上海国际集团有限公司行政管理总部总经理助理、金融管理总部副总经理；国泰君安董事会办公室副主任、主任兼公司证券事务代表；上海证券有限责任公司总经理、副董事长、董事长。

2021年6月至2024年1月，李俊杰任国泰君安证券副总裁、人力资源总监，2022年1月至2023年5月兼任国泰君安证券投行事业部总裁、执行委员会主任，2023年5月至今兼任国泰君安证券财富管理委员会总裁。

组织架构方面，根据公告，国泰海通设立了财富管理、研究与机构业务、投资银行业务、固定收益业务、权益业务、信用业务、金融科技等7个业务或管理委员会，设置了41个总部部门。整合后有上海、浙江、北京、深圳、广东、江苏等44家分公司。各类子公司将在过渡期内并行运作。

“国君+海通”总资产、归母净资产等指标均位居行业第一

从经营情况看，3月28日，国泰君安发布《2024年年度报告》显示，报告期内，公司实现营业收入433.97亿元、同比增长20.08%，归属于母公司所有者的净利润（下称“净利润”）130.24亿元，同比增长38.94%。

截至报告期末，国泰君安总资产首次突破万亿规模，达到1.05万亿元，较2023年末增长13.22%；基本每股收益为1.39元/股，同比增长41.84%。

值得一提的是，随着海通证券A股股票终止上市，国泰君安作为存续公司还披露了模拟合并的2024年度财务报表审阅报告。

报告显示，截至2024年末，模拟合并的公司总资产1.73万亿元、归母净资产3283亿元，资本实力均位居行业第一；经纪业务手续费净收入118.22亿元，位居行业第一；投资银行业务手续费净收入46.03亿元，位居行业第一。

对于国泰海通2025年的经营计划，国泰君安此前在2024年年报中指出，2025年是公司与海通证券完成合并重组迈向新征程的开局之年。就全年的重点任务来看，首先是要持续打磨三大客户服务体系；其次，全面深化数字化转型；第三，推进国际化战略，优化跨境一体化管理机制和发展模式。